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El presente Código de Conducta (en adelante, el “Código”) recoge el catálogo de normas de conducta que han de regir la actuación de todos los empleados de HOLDIN MASTERY & SILVAN SL, S.L.P (en adelante “HOLDIN MASTERY & SILVAN SL” o la “Sociedad”) y constituye un elemento principal del Programa de Cumplimiento de HOLDIN MASTERY & SILVAN SL.
El presente Código se aplica a los administradores, a la alta dirección y a todos los empleados de HOLDIN MASTERY & SILVAN SL incluyendo personal en prácticas y becarios. A estas personas se las denomina en lo sucesivo «Personas Sujetas » o “Empleados”.
En determinadas materias específicas que precisan de una regulación detallada las normas de este Código se complementan con las que figuran en otros códigos y manuales de HOLDIN MASTERY & SILVAN SL. Forman parte de los códigos y manuales sectoriales el Manual de Prevención de Blanqueo de Capitales y de la Financiación del Terrorismo, el Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores, el Documento de Seguridad, etc (en adelante todos ellos los “Manuales de Cumplimiento”) así como las notas y circulares que desarrollan puntos concretos de dichos códigos y manuales.
Las Personas Sujetas del Código tienen la obligación de conocer y cumplir el Código de Conducta y de colaborar para facilitar su implantación en HOLDIN MASTERY & SILVAN SL, incluyendo la comunicación al Órgano de Vigilancia, de cualquier infracción que llegue al conocimiento de las mismas.
Con la aplicación del Código, se pretende que las personas que desempeñan sus actividades dentro de HOLDIN MASTERY & SILVAN SL demuestren un comportamiento íntegro y profesional en todo momento y contribuyan al buen ambiente y al compromiso de HOLDIN MASTERY & SILVAN SL, denunciando aquellas conductas que puedan dañar su imagen y/o reputación.
Los Principios Generales del Código de Conducta, junto con los Manuales de Cumplimiento de la Sociedad y la ética profesional de sus Empleados constituyen los pilares de actuación de HOLDIN MASTERY & SILVAN SL. Todas las actuaciones de las Personas Sujetas han de estar guiadas por dichas pautas y principios.
HOLDIN MASTERY & SILVAN SL, en el ámbito de las relaciones internas, cuenta con los siguientes principios:
Todos los Sujetos del Código promoverán en todo momento, unas relaciones basadas en el respeto por los demás y la colaboración recíproca.
HOLDIN MASTERY & SILVAN SL asume el compromiso de velar porque exista un ambiente laboral exento de cualquier tipo de violencia y/o acoso, con la consecuente prohibición de todo tipo de discriminación, intimidación y conductas ofensivas o impropias, faltas de respeto o cualquier tipo de agresión física o verbal en las relaciones profesionales dentro de la Sociedad.
HOLDIN MASTERY & SILVAN SL tiene como principio básico mantener un entorno laboral en el que se respete la dignidad de todas las personas y se evite cualquier tipo de conducta vulneradora de los derechos fundamentales protegidos por la Constitución Española y el ordenamiento jurídico general.
HOLDIN MASTERY & SILVAN SL expresa su firme compromiso con el principio de promover la igualdad de oportunidades en el acceso al trabajo y en la promoción profesional, evitando en todo momento situaciones de discriminación o desigualdad por razón de género, raza, condición social o sexual, estado civil, religión, afiliación sindical o cualquier otra circunstancia.
En consecuencia, las Personas Sujetas que intervengan en procesos de contratación, selección y/o promoción profesional se guiarán con objetividad en sus actuaciones y decisiones, con el objetivo de identificar aquellas personas más acordes con el perfil y necesidades del puesto a cubrir y muy especialmente en la contratación y promoción de directivos y en el nombramiento de los miembros de los órganos de administración, donde deberán respetarse unos altos estándares éticos.
Las Personas Sujetas respetarán en todo momento las medidas preventivas aplicables en materia de seguridad y salud laboral. A tal fin, tienen la obligación de conocer y emplear los recursos que HOLDIN MASTERY & SILVAN SL ponga a su disposición en materia de seguridad y prevención de riesgos laborales y, en su caso, asegurar que los miembros de sus equipos realizan sus actividades en condiciones de seguridad.
Las Personas Sujetas promoverán un ambiente de trabajo compatible con el desarrollo personal, facilitando entre las personas de sus equipos, el acceso a las medidas que facilitan la conciliación del desempeño de la actividad profesional en HOLDIN MASTERY & SILVAN SL con las necesidades de su vida personal, con el objeto de mejorar la calidad de vida de los empleados y sus familias.
Las Personas Sujetas, en el ámbito de sus competencias, han de respetar las exigencias legales y procedimientos internos que se establezcan en cada momento por HOLDIN MASTERY & SILVAN SL, para reducir o evitar en lo posible, el impacto medio ambiental de sus actividades.
Las Personas Sujetas desarrollarán una conducta profesional recta, imparcial y honesta y se abstendrán de participar en actividades ilegales. Las Personas Sujetas cumplirán tanto las disposiciones generales (Leyes, reglamentos, y circulares de los organismos supervisores) como los Manuales de Cumplimiento y los procedimientos internos de HOLDIN MASTERY & SILVAN SL que les sean de aplicación.
Toda Persona Sujeta que resulte imputada o acusada en un procedimiento judicial que pueda afectar a su actividad en HOLDIN MASTERY & SILVAN SL o que tenga su origen en ésta, deberá informar, tan pronto como sea posible, a Recursos Humanos. Asimismo, se deberá informar a Recursos Humanos de la existencia de expedientes administrativos que le afecten, ya sea como presunto responsable, testigo o en otro concepto, que se tramiten por las autoridades u organismos supervisores de la actividad de HOLDIN MASTERY & SILVAN SL.
Las Personas Sujetas deberán dar prioridad al ejercicio de sus funciones en HOLDIN MASTERY & SILVAN SL y no podrán prestar servicios profesionales a otras entidades o empresas competidoras, retribuidos o no, cualquiera que sea la relación en que se basen, salvo autorización expresa de Recursos Humanos previo informe favorable de Cumplimiento.
Las Personas Sujetas que ejerzan otra actividad profesional deberán comunicar esa circunstancia a Recursos Humanos tan pronto como pudiera originarse.
Las Personas Sujetas emplearán su capacidad técnica y profesional y la diligencia adecuada en el desempeño de su actividad en la Sociedad. En particular:
Las Personas Sujetas actuarán siempre de manera que sus intereses particulares, los de sus familiares o de otras personas vinculadas a ellos no primen sobre los de HOLDIN MASTERY & SILVAN SL o sus clientes. Esta pauta de conducta se aplicará tanto en las relaciones con HOLDIN MASTERY & SILVAN SL, como con los clientes del mismo, los proveedores o cualquier otro tercero.
Las Personas Sujetas identificarán e informarán de las situaciones de conflicto de interés tanto potenciales como reales, incluidas las derivadas de relaciones de parentesco u otras afines. Se abstendrán de participar (ya en la toma de decisiones, ya en funciones de representación de HOLDIN MASTERY & SILVAN SL en transacciones de cualquier tipo en las que concurra algún interés propio o de alguna persona vinculada. En consecuencia, y sin perjuicio de la citada regla general:
Las Personas Sujetas que dispongan de información privilegiada no efectuarán operaciones por cuenta propia o ajena, directa o indirectamente, sobre los valores o instrumentos a los que afecte. Tampoco promoverán, ampararán o recomendarán que otros las realicen.
Se considera información privilegiada, toda información de carácter concreto que no se haya hecho pública, y que, de hacerse pública, podría influir de manera apreciable sobre la cotización en un mercado o sistema organizado de contratación.
Las Personas Sujetas deben guardar secreto profesional respecto a cuantos datos o información conozcan como consecuencia del ejercicio de su actividad profesional, ya procedan o se refieran a HOLDIN MASTERY & SILVAN SL, a sus clientes y proveedores, a otras Personas Sujetas o a cualquier otro tercero. En consecuencia, y sin perjuicio de lo anteriormente indicado:
Las Personas Sujetas han de cumplir con la obligación de secreto incluso una vez finalizada su relación con HOLDIN MASTERY & SILVAN SL.
La Entidad manifiesta su propósito de creación de valor para sus accionistas por lo que actuará con la finalidad de conservar, proteger y aumentar los bienes, derechos e intereses legítimos de los accionistas.
A los accionistas se les transmitirá la información de la Entidad, de manera veraz y completa.
Los procesos de elección de proveedores deben caracterizarse por la búsqueda de competitividad y calidad, garantizando la igualdad de oportunidades entre todos ellos.
Las Personas Sujetas y, muy especialmente, aquellas con intervención en decisiones sobre la contratación de suministros o servicios o en la fijación de sus condiciones económicas, evitarán cualquier clase de interferencia que pueda afectar a su imparcialidad u objetividad al respecto.
Siempre que sea posible se evitarán relaciones de exclusividad.
La contratación de suministros y servicios externos deberá efectuarse a través de procedimientos transparentes y ajustados a criterios de publicidad y concurrencia evitando formas de dependencia.
Está prohibida la aceptación por los empleados de cualquier clase de beneficio personal, regalos (salvo que su valor no sea superior a ciento cincuenta euros (150.- €) tal y como se indica en el apartado de “Aceptación de regalos”), invitaciones, favores u otras compensaciones de proveedores. No tendrá la consideración de beneficio personal la asistencia a actos sociales, invitaciones a almuerzos profesionales, seminarios y otro tipo de actividades formativas, que hayan sido previamente autorizadas por el responsable del departamento.
Asimismo, está prohibida la percepción de cualquier clase de remuneración o de financiación procedente de proveedores, así como, en general, la aceptación de cualquier clase de remuneración ajena por servicios derivados de la actividad propia del empleado
Se procurará evitar la relación de exclusividad con un cliente que pueda dar lugar a una vinculación personal excesiva o restringir el acceso de este a otros empleados o canales de HOLDIN MASTERY & SILVAN SL.
Se deberá poner en conocimiento de los clientes cualquier relación económica o de otra índole que pudiera suponer un conflicto de interés con ellos, adoptando las medidas necesarias para evitar que interfiera en la relación del cliente con HOLDIN MASTERY & SILVAN SL.
Está prohibida la aceptación por los empleados de cualquier clase de beneficio personal, regalos (salvo que su valor no sea superior a ciento cincuenta euros (150.- €) tal y como se indica en el apartado de “Aceptación de regalos”), invitaciones, favores u otras compensaciones de clientes. No tendrá la consideración de beneficio personal la asistencia a actos sociales, invitaciones a almuerzos profesionales, seminarios y otro tipo de actividades formativas, que hayan sido previamente autorizadas por el responsable del departamento.
Asimismo, está prohibida la percepción de cualquier clase de remuneración o de financiación procedente de clientes, así como, en general, la aceptación de cualquier clase de remuneración ajena por servicios derivados de la actividad propia del empleado.
Protección de Datos de Carácter Personal
Las Personas Sujetas están obligadas a respetar el derecho a la protección de datos, el derecho al honor y a la intimidad personal de todas las personas a cuyos datos tengan acceso por razón del desempeño de su actividad dentro de HOLDIN MASTERY & SILVAN SL. Dicho respeto deberá aplicar a cualquier información concerniente a una persona: datos identificativos, de filiación, familiares, económicos, audiovisuales o de cualquier otra índole que permitan su identificación.
Los datos de carácter personal serán tratados de acuerdo con los principios establecidos en la normativa de protección de datos, de manera que:
Las Personas Sujetas cumplirán estrictamente las normas que se establecen en el Manual de Prevención del Blanqueo de Capitales y de la Financiación del Terrorismo. Observarán una especial diligencia en el cumplimiento de las normas siguientes:
Está prohibido que las Personas Sujetas acepten cualquier tipo de ingresos o comisiones por operaciones efectuadas por la Sociedad, ni que obtengan de otra forma provecho de la posición que se ostenta en la misma en beneficio propio.
Así, cualquier invitación, regalo o atención que por su carácter, frecuencia, características o circunstancias pueda ser interpretado como hecho con la voluntad de influir en la objetividad del receptor, será rechazado y puesto en conocimiento del director de su área o de Recursos Humanos.
En consecuencia, ninguna Persona Sujeta puede aceptar regalos, invitaciones, favores o cualquier otro tipo de compensación vinculada con su actividad profesional en la Sociedad y que proceda de clientes, proveedores, intermediarios, contrapartidas o cualquier otro tercero. No se incluyen en dicha limitación:
En todo caso, las Personas Sujetas solicitarán la autorización a su director de área respecto de cualquier regalo, invitación o atención cuyo valor sea superior a ciento cincuenta euros (150.-
€).
Las Personas Sujetas velarán porque los activos de la Sociedad no sufran ningún menoscabo. A tal fin, respetarán las siguientes normas en su utilización:
Las Personas Sujetas cumplirán estrictamente las normas que se establezcan por HOLDIN MASTERY & SILVAN SL en cada momento en materia de seguridad informática y en particular:
HOLDIN MASTERY & SILVAN SL es titular de la propiedad y de los derechos de uso y explotación de los programas y sistemas informáticos, equipos, manuales, vídeos, proyectos, estudios, informes y demás obras y derechos creados, desarrollados, perfeccionados o utilizados por sus empleados, dentro de su actividad laboral o en base a las facilidades informáticas de HOLDIN MASTERY & SILVAN SL.
Las Personas Sujetas respetarán la propiedad intelectual y el derecho de uso que corresponde a HOLDIN MASTERY & SILVAN SL en relación con los programas y sistemas informáticos; equipos, manuales y videos; conocimientos, procesos, tecnología, “know-how” y, en general, demás obras y trabajos desarrollados o creados en la Sociedad. Por tanto, su utilización se realizará en el ejercicio de la actividad profesional y se devolverá todo el material en que se soporten cuando sean requeridas.
Las Personas Sujetas deberán respetar el principio de confidencialidad estricta en cuanto a las características de los derechos, licencias, programas, sistemas y de los conocimientos tecnológicos, en general, cuya propiedad o derechos de explotación o de uso correspondan a HOLDIN MASTERY & SILVAN SL
Las Personas Sujetas no deben explotar, reproducir, replicar o ceder los sistemas y aplicaciones informáticas de HOLDIN MASTERY & SILVAN SL para finalidades ajenas al mismo, tanto si dicha actividad es remunerada como si no y aunque dicha actividad se realice utilizando cualquier sistema, medio o aplicación informática de la Sociedad aun fuera del horario laboral del empleado.
No utilizarán la imagen, nombre, marcas o logo de HOLDIN MASTERY & SILVAN SL, salvo para el adecuado desarrollo de su actividad profesional en el mismo.
Las Personas Sujetas respetarán asimismo los derechos de propiedad intelectual e industrial que ostenten terceras personas ajenas a HOLDIN MASTERY & SILVAN SL. En particular, la utilización en la Sociedad de cualquier contenido perteneciente a terceros requerirá la obtención de la previa autorización de dichos terceros.
La empresa considera su imagen y reputación corporativa como un activo muy valioso para preservar la confianza de sus accionistas, empleados, clientes, proveedores, autoridades y de la sociedad en general. Los Sujetos del Código deberán poner el máximo cuidado en preservar la imagen y reputación de HOLDIN MASTERY & SILVAN SL en todas sus actuaciones profesionales.
Las Personas Sujetas realizarán sus operaciones en los mercados financieros (incluidos los de valores y otros instrumentos financieros) de acuerdo con los siguientes principios:
Las Personas Sujetas evitarán todas aquellas prácticas que supongan la ilícita elusión del pago de tributos en perjuicio de la Hacienda Pública.
Las Personas Sujetas evitarán en todo caso la utilización de estructuras de carácter opaco con finalidades tributarias, entendiéndose por tales aquéllas que estén diseñadas con el propósito de impedir el conocimiento por parte de las autoridades fiscales del responsable final de las actividades o el titular último de los bienes o derechos implicados.
Los administradores estarán informados de las políticas fiscales aplicadas por HOLDIN MASTERY & SILVAN SL.
La información financiera del Grupo se elaborará con fiabilidad y rigor, asegurándose que:
La participación de las Personas Sujetas como ponentes en cursos o seminarios externos requerirá la previa autorización del director de su área cuando se acuda en representación de HOLDIN MASTERY & SILVAN SL o por razón de la función ejercida enHOLDIN MASTERY & SILVAN SL.
Las Personas Sujetas se abstendrán de transmitir, por propia iniciativa o a requerimiento de terceros, cualquier información o noticia sobre HOLDIN MASTERY & SILVAN SL o sobre terceros a los medios de comunicación, debiendo informar en estos casos al área responsable de la comunicación externa. Las Personas Sujetas evitarán la difusión de comentarios o rumores.
La relación de las Personas Sujetas con los representantes de las autoridades se regirá por los principios de respeto y colaboración en el marco de sus competencias.
La vinculación, pertenencia o colaboración con partidos políticos o con otro tipo de entidades, instituciones o asociaciones con fines públicos o que excedan de los propios de HOLDIN MASTERY & SILVAN SL, así como las contribuciones o servicios a los mismos, en el supuesto de que se realicen, deberán efectuarse, de manera que quede claro e inequívoco que se realizan a título exclusivamente personal, evitando cualquier posible interpretación de vinculación o asociación con HOLDIN MASTERY & SILVAN SL.
En todo caso, las Personas Sujetas que quieran aceptar cualquier cargo público deberán ponerlo en conocimiento de su responsable de área y de la Dirección de Recursos Humanos, siempre que el desempeño del cargo público de que se trate pueda afectar de forma directa o indirecta a la actividad desarrollada en HOLDIN MASTERY & SILVAN SL.
En la cultura de HOLDIN MASTERY & SILVAN SL es prioritario el respeto de la legalidad, lo que implica la obligación, sin excepciones, de cumplir con la legislación y con las políticas y reglamentos internos. En particular HOLDIN MASTERY & SILVAN SL:
Está absolutamente prohibida la entrega, promesa u ofrecimiento de cualquier clase de pago, comisión, regalo o retribución a cualesquiera autoridades, funcionarios públicos o empleados o directivos de empresas u organismos públicos, tanto en España como en el extranjero.
En el supuesto en queHOLDIN MASTERY & SILVAN SL contrate con agentes, intermediarios o asesores para llevar a cabo transacciones o contratos en los que intervenga una Administración pública, un organismo público o una empresa pública, tanto de nacionalidad española como extranjera, se adoptarán las siguientes medidas:
En general, se adoptará una especial precaución en aquellos supuestos en que la retribución del agente, intermediario o asesor esté vinculada al éxito de la transacción o contrato.
Las Personas Sujetas deberán rechazar y poner en conocimiento de la Dirección cualquier solicitud por autoridades, funcionarios públicos, empleados o directivos de empresas u organismos públicos, tanto en España como en el extranjero de pagos, comisiones, regalos o retribuciones de las mencionadas anteriormente en este apartado.
Se prohíbe la entrega, promesa u ofrecimiento de cualquier clase de pago, comisión, regalo o retribución a cualesquiera empleados, directivos o administradores de otras empresas para que favorezcan a HOLDIN MASTERY & SILVAN SL respecto de otros competidores.
Las Personas Sujetas deberán rechazar y poner en conocimiento de la Dirección cualquier solicitud por terceros tanto en España como en el extranjero de pagos, comisiones, regalos o retribuciones de las mencionadas anteriormente a favor de HOLDIN MASTERY & SILVAN SL y en perjuicio de terceros.
Los directores de HOLDIN MASTERY & SILVAN SL velarán por el cumplimiento del Código de Conducta en sus respectivos ámbitos.
La supervisión del cumplimiento del Código corresponde al Órgano de Vigilancia tal y como se define en el Manual de Prevención de Riesgos Penales. Dicho Órgano incluirá en su modelo de revisión los controles necesarios para comprobar que se cumple lo establecido en el Código de Conducta, hará las propuestas necesarias para su mejora, e informará periódicamente a los administradores sobre la aplicación del mismo.
Los administradores aprobarán el presente Código y cualquier otro reglamento o código de conducta interno del Grupo.
HOLDIN MASTERY & SILVAN SL dispone de un Canal de Denuncias que permite a los Sujetos del Código poner en conocimiento del Órgano de Vigilancia, de manera confidencial, las presuntas infracciones del Código de Conducta, así como la posible comisión de irregularidades de naturaleza financiera y/o contable o la realización de cualesquiera otras actividades irregulares o fraudulentas en el seno de la organización.
Corresponde al Órgano de Vigilancia poner a disposición de las Personas Sujetas el Código de Conducta, organizar la formación para su adecuado conocimiento e interpretar y atender en general las consultas que las Personas Sujetas planteen.
El comportamiento de todos los profesionales debe ajustarse al cumplimiento del presente Código; mantendrán una actitud colaboradora y responsable en la identificación de situaciones de real o potencial incumplimiento de los principios éticos y normas de conducta contenidas en este Código, y las comunicarán a las instancias encargadas de resolverlas. El incumplimiento del Código puede dar lugar a la aplicación del régimen sancionador establecido en la normativa laboral vigente, sin perjuicio de las sanciones administrativas o penales que, en su caso, pudieran ser de aplicación.